ההיפוך שברכישות האלו הוא בכך שבעצם מי שרוכשת באמת ובתמים היא הנרכשת. במקרה שלנו השלד - וורלד גרופ - הקצה 66% ממניותיו לבעלי השליטה בטיב טעם, וכן שילם להם 100 מיליון שקל בתמורה ל-100% ממניות טיב טעם. לשלד אין משמעות בפני עצמו. הפעילות שלו אחרי הרכישה היא בעיקר טיב טעם, והשולטים בו הם בעלי השליטה הקודמים בטיב טעם - עמית ברגר וקובי טרייביטש. הם הרוכשים האמיתיים בעסקה, וכשרוצים לראות מי רכש את מי מסתכלים על בעלי השליטה בסוף התהליך. כאן בעלי הבית הם ברגר וטרייביטש, ובהתאמה הרוכשת האמיתית היא טיב טעם.

אחרי הרכישה הזו, שלמרות שהיא נראית מלאכותית היא מאוד מקובלת בארץ ובעולם בכלל, משנים את העטיפה וקוראים לילד בשמו - טיב טעם, במקום וורלד גרופ. ועכשיו, כבר אין הנחות. צריך להגיש דו"חות לעמוד בכללי הדיווח של רשות ניירות ערך והבורסה, ובכלל לעמוד בקריטריונים של חברה ציבורית.

התהליך הזה הושלם ב-24 במאי השנה, כלומר חודש ושבוע לפני סוף הרבעון השני. עד ההשלמה היו ויכוחים ודיונים על שווי הפעילות של טיב טעם. בעלי השליטה ברגר וטרייביטש הסתמכו על הערכת שווי של גיזה שנקבה ב-440 מיליון שקל, ואילו המוסדיים לחצו להוריד את שווי הפעילות והסתמכו על המחיר שבו רכש ברגר 50% מהרשת זמן קצר קודם - 290 מיליון שקל. בסוף הוסכם על 380 מיליון שקל, אבל זה עדיין לא המספר הזוכה, כי בין ההסכמה ליום העסקה עבר זמן ומחיר המניה בבורסה השתנה (כמובן), כך שביטא שווי חברה של 410 מיליון שקל.

ביום השלמת תנאי העסקה עמד מחיר המניה על 4.54 שקל למניה. היום עומד מחיר המניה, בעיקר בגלל הסנטימנט השלילי של פרומו החתול מכלבוטק, על 2.45 שקל למניה. לאחר פרסום התוכנית המחיר דווקא התאושש. משמע, מחיר המניה כיום נמוך ב-46% ממחיר העסקה, ולפער הזה יכולה להיות משמעות גדולה בדו"חות הכספיים של טיב טעם.

החברה רכשה בעצם את עצמה לפי שווי מסוים ועכשיו השווי הזה (בשוק) נמוך משמעותית. וכאן באה החשבונאות ודורשת לבחון אם מדובר בירידת ערך קבועה. אם כן, יש לעשות הפחתה של ערך ההצגה בדו"חות הכספיים. מזווית מעט שונה, אך קרובה, אפשר להתייחס למוניטין ולנכסים לא מוחשיים (רכוש אחר) שרשמה החברה במסגרת עסקת הרכישה. סך הכל הרכוש האחר במאזנה מסתכם ב-348 מיליון שקל, כ-315 מיליון שקל מיוחס לעודף עלות מעסקת טיב טעם, כלומר ההפרש בין התמורה לבין השווי הנכסי. זה משהו שלא ניתן לגעת בו, והוא מבטא את הערך של החברה מעבר למספרים היבשים בדו"חות ואת היכולת שלה להפיק מזומנים בעתיד. הערך הזה הוא תוצר של מספרי העסקה, אבל כאשר יש אינדיקציה בשוק לערך אחר, יכול מאוד להיות שהמספרים המוצגים בדו"חות אינם מבטאים נאמנה את המצב.

בקיצור, יש כאן חשש למחיקה של נכסים לא מוחשיים בגלל ירידת ערך. זה לפחות מה שמבטא מחיר השוק, ורואי החשבון יצטרכו לתת את הערכתם האם מדובר על ירידת ערך זמנית או קבועה.

הזנבות של וורלד גרופ

עניין נוסף שצץ מהדו"חות לרבעון השני של טיב טעם, הוא שאין בעצם הכללה של נתוני דו"ח הרווח והפסד לטיב טעם מהתקופה שהיא נרכשה ועד סוף הרבעון השני. טיב טעם כאמור נרכשה ב-24 במאי, יש כאן חודש וחצי של איחוד הדו"חות - התוצאות השוטפות ונתוני המאזן לסוף חודש יוני. המאזן כמובן אוחד, אבל החברה לא איחדה את התוצאות של טיב טעם מיום העסקה ועד סוף חודש יוני. בביאורים לדו"חות היא מדגישה כי המאזן לוקח בחשבון את טיב טעם ודו"חות רווח והפסד יכללו את טיב טעם החל מ-1 ביולי. למה? ככה.

בכלל, טיב טעם הבורסאית היא לא רק טיב טעם הרשת. בשלד הבורסאי - וורלד גרופ - נשארו כמה זנבות, ואחרי שמומשה האחזקה בסאטקום, נשארה אחזקה בתדיראן טלקום. האחזקה הזו היתה צריכה להימכר ב-100 מיליון שקל לבזק, אבל הממונה ביטלה את הרכישה.

מתישהו האחזקה הזו תימכר, אבל אולי לא ב-100 מיליון שקל. אחרי הכל הסינרגיות עם בזק היו גבוהות, ובזק כנראה היתה מוכנה לשלם פרמיה בגין זה, אבל אי אפשר כמובן לדעת. על כל פנים, שפותחים את הדו"חות לרבעון השני רואים בדו"ח רווח והפסד את התוצאות של תדיראן טלקום. אם רוצים לדעת מה עשתה הרשת טיב טעם, שהיא כמובן החשובה והמשמעותית ביותר לחברה הציבורית, מדפדפים לביאור פרו-פורמה.

שם מסופקים התוצאות כאילו טיב טעם נרכשה כבר ב-1 בינואר 2006, ושם אפשר להבין את המגמות ברשת. ההכנסות ברבעון השני עלו ל-275.9 מיליון שקל, לעומת הכנסות של 240 מיליון שקל ברבעון המקביל. הרווח הגולמי הסתכם ב-75.4 מיליון שקל, בהשוואה לרווח גולמי בסך 59.6 מיליון שקל ברבעון המקביל. שיעור הרווח הגולמי השתפר ל-27.3% בהשוואה ל-24.8% ברבעון המקביל.

את הרווח הגולמי גזרנו בעצמנו. החברה לא מפרטת בנפרד את הרווח הגולמי של כל אחת משתי הפעילויות שלה, אבל היא מפרטת עלות מכר נפרדת לכל פעילות. זה לא מה שהיא עושה בהוצאות התפעוליות, ולכן את הרווח התפעולי כבר קשה לגזור.

אבל מה שמעניין יותר בדו"ח פרו-פורמה אלו הוצאות המימון - 20 מיליון שקל בחצי השנה הראשונה, פחות או יותר כמו התקופה המקבילה אשתקד, כשב-2006 כולה הסתכמו הוצאות אלו ב-40 מיליון שקל.

איך יש לטיב טעם במחצית הראשונה 20 מיליון שקל הוצאות מימון, אם במאזן יש התחייבויות בסך 320 מיליון שקל (ומול זה נכסים פיננסים בסך 170 מיליון שקל)? ובכן, צריך להפריד את הסכומים לשניים - כאלו שקשורים לפעילויות האחרות של החברה וכאלו שקשורות לפעילות הרשת. הפעילויות האחרות מצליחות לרשום הוצאות מימון של 7 מיליון שקל במחצית הראשונה, ולמרות שזה נראה גבוה, הכל שם ייתכן בהינתן המכירות של הפעילויות, הזרמות הכספים ועוד אינסוף פעילויות פיננסיות שנעשו לרבות חשיפה למט"ח.

המימון ברשת הוא ברור יותר. טיב טעם (הרשת) מוציאה על מימון כ-27 מיליון שקל בשנה. זה הרבה, והסבר חלקי נמצא בדו"חות לשנת 2006 ובדו"ח הערכת השווי שפורסמו לקראת זימון אסיפת בעלי המניות להצבעה על הרכישה. מהנתונים שם עולה כי ההתחייבויות לבנקים נטו של טיב טעם עצמה (הרשת) בתחילת 2007 היו כ-230 מיליון שקל. זה לא מייצר הוצאות של 27 מיליון שקל, אבל בתוך המימון הכניסה טיב טעם גם את העמלות של חברות כרטיסי האשראי.

עמלות הסליקה האלו מוצגות לרוב במסגרת הוצאות אחרות, ויש כאלו שמציגים אותן גם במסגרת עלות המכר. הן לא מבטאות עסקה מימונית, אלא הוצאות נטו של תיווך מחברות כרטיסי האשראי. בשנת 2006 זה הסתכם ב-7 מיליון שקל, ובשנת 2007 זה כנראה יהיה גבוה יותר. אם טיב טעם היתה מציגה זאת בהוצאות אחרות, אז הוצאות המימון שלה היו יורדות לקצב שנתי של 20 מיליון שקל, וזה כבר סביר.

אבל הבעיה היא שברגע שטיב טעם מסווגת את ההוצאות האלו כמימון ולא כאחרות (שמופיעות כהוצאות תפעוליות), היא מגדילה בעצם באופן מלאכותי את הרווח התפעולי שלה. כל העניינים האלו כנראה לא קשורים, ואולי כן, לעזיבה/פרישה/החלפה/התפטרות ואולי פיטורין של רואי החשבון של החברה