הדו"חות הרבעוניים של החברות הנסחרות בבורסה הם לרוב במתכונת של דו"חות מאוחדים, כאלה הכוללים את התוצאות של החברה המדווחת יחד עם החברות הנשלטות על-ידה. אם אין חברות בשליטה, אז מפרסמים דו"חות סולו, קרי דו"חות של החברה עצמה, אך בפועל הרוב הגדול של החברות מדווח בדו"חות מאוחדים, פשוט משום שכמעט כולן הקימו מתישהו חברה בשליטה שפעלה, פועלת או צפויה לפעול. בדו"חות השנתיים מקבלים גם וגם - דו"חות מאוחדים לצד דו"חות סולו.

הרעיון שבאיחוד הדו"חות הכספיים נובע מהיכולת של החברה האם לשלוט על עסקי החברה מתחתיה. אם מתקיימת שליטה, החברה האם בעצם קובעת את המדיניות העסקית והפיננסית של הפירמה. היא מחליטה אילו מוצרים לייצר, באיזה מחיר למכור, לאילו לקוחות למכור, וגם איפה לשים את המזומנים - בפיקדונות שקליים, אג"ח קונצרניות, מניות או אפשרויות אחרות. היא גם מחליטה אם החברה הבת תחלק דיבידנד, ואם כן אז מתי וכמה.

זאת שליטה והיא לא חייבת להיות מגובה בשיעור אחזקה העולה על 50%, שיעור המבטיח שליטה. זה יכול לקרות גם עם שיעור שליטה נמוך מכך. לראיה, רוב החברות הגדולות בוול סטריט פזורות בין כל כך הרבה משקיעים, כך שמספיקים לכל היותר כמה עשרות אחוזים בודדים כדי לשלוט. במקרים רבים, אגב, אין בחברות הנסחרות בוול סטריט שליטה אפקטיבית של בעלי מניות. הפיזור של מניות החברה כל כך רחב, וחוץ מגופי השקעה שמנהלים כספים עבור אחרים, אין באמת מישהו שמחזיק בנתח משמעותי. במצב כזה, השליטה האמיתית נמצאת בידי המנהלים.

על כל פנים, מרגע שנקבע שהחברה שולטת בחברה אחרת, והמבחנים לכך, מעבר לשיעור אחזקה, יכולים להיות נציגות בדירקטוריון של הפירמה או קשרים עסקיים שמעידים על תלות מוחלטת, החברה השולטת צריכה לאחד את הדו"חות של החברה הנשלטת.

הטכניקה היא עמוסה אבל הרעיון הבסיסי פשוט, מחברים את המספרים של החברה למטה עם החברה למעלה. המספרים בכל סעיף וסעיף במאזן ובדו"ח רווח והפסד של החברה הבת מתחברים למספרים של החברה האם. המזומנים של החברה הבת מתווספים למזומנים של החברה האם. ההשקעות של החברה הבת מתווספות להשקעות של החברה האם. ההתחייבויות של החברה הבת מתחברות להתחייבויות של החברה למעלה. ככה גם בדו"ח רווח והפסד, ההכנסות של החברה הבת מתחברות להכנסות של החברה האם. עלויות המכר של החברה הבת, ההוצאות התפעוליות, הוצאות המימון, כולן מתווספות לסעיפים המקבילים של החברה למעלה.

בעיית המיעוטבחברה הבת

זו לא כל הטכניקה, אבל לפני שנמשיך לשלבים הנוספים, שאלת ביניים - האם זה נכון? האם הסכום שמופיע בסעיף המזומנים הוא באמת מזומנים של החברה למעלה, האם הסכום הזה בשליטתה, האם היא יכולה לעשות בו מה שהיא רוצה? והשאלות לא מתייחסות רק לסעיף המזומנים. האם הרווח התפעולי של החברה בדו"חות המאוחדים שלה הוא באמת הרווח מהביזנס של הקבוצה? ואעצור כאן, משום שכבר ברור שלגבי כל סעיף וסעיף עלולה לצוץ שאלה.

הדו"חות החשבונאיים מחברים את הסעיפים, אבל החברה הבת היא ישות משפטית בעצמה, ולא בטוח שהמזומנים שלה יכולים מעשית להתערבב עם המזומנים של החברה האם. זה תקף במיוחד כאשר יש מיעוט בחברה הבת. למיעוט הזה יש חלק בנכסים של החברה הבת, חלק בהתחייבויות שלה, וחלק בהכנסות וברווחים שלה. הוא אמנם לא שולט, אבל הוא יכול להתנגד למהלכים שהדו"חות החשבונאיים לוקחים כמובנים מאליהם.

הדו"חות החשבונאיים, למשל, לוקחים כמובן מאליו את איחוד המזומנים בקופה של החברה הבת עם המזומנים בקופה של החברה האם, אבל בפועל, אם יש בעלי עניין נוספים בחברה הבת, אין לחברה השולטת יכולת להעביר כספים מהבת אליה, ללא קבלת הסכמת המיעוט. משמע, המזומנים שמוצגים בדו"ח המאוחד הם לא בהכרח מזומנים שניתנים לשימוש מיידי.

מעבר לכך, נניח שהמיעוט אכן מתנגד להעברת הכספים, אבל הוא מסכים לחלוקת דיבידנד. במקרה כזה כל בעלי המניות של החברה הבת מקבלים מזומנים באופן פרופורציונלי לאחזקתם בחברה. החברה השולטת תקבל מזומנים, אבל היא לא תקבל את כל הכסף בקופה. היא תקבל את חלקה כך שמראש - גם בהנחה שהמזומנים יחולקו לבעלי המניות - התמונה שמתקבלת מהדו"חות המאוחדים חוטאת לאמת.

נמחיש את העניין בדוגמה: נניח שהחברה הבת נשלטת בשיעור של 60%, ויש לה בקופה 100 מיליון שקל. בדו"ח המאוחד יתווספו 100 מיליון שקל למזומנים של החברה השולטת, כך שבסה"כ מדובר על 200 מיליון שקל (100 מיליון שקל של האם ו-100 מיליון שקל של הבת). אבל גם אם יחולקו כל המזומנים של החברה הבת, החברה האם תיוותר בסופו של התהליך עם 160 מיליון שקל (100 שלה ועוד חלקה בדיבידנד, 60% מ-100 מיליון שקל), ולא 200 מיליון שקל כפי שמופיע בדו"ח המאוחד.

פשרה שהיאהרע במיעוטו

אז למה בעצם מאחדים? כנראה שזה הרע במיעוטו, סוג של פשרה שיוצאת מנקודת מוצא בעייתית, שהחברה למעלה שולטת בכל הסעיפים של החברה למטה, אבל באין ברירה אחרת כך פועלים.

אחרי הכול אם לא היו מאחדים, אלא מתייחסים לכל האחזקות דרך החברות הבנות לפי שווי מאזני (שיטה המציגה את ערך ההשקעה בחברות המוחזקות בסעיף אחד במסגרת המאזן ובסעיף אחד במסגרת דו"ח הרווח והפסד), אז בכלל לא הייתה משמעות לסעיפים חשובים בדו"חות. חברות תעשייתיות, למשל כי"ל, מכתשים וטבע היו מדווחות על הכנסות מאוד נמוכות, כי חלק משמעותי מההכנסות שלהן מגיע דרך החברות הבנות. לא ניתן היה להבין את המגמה בעסקים, גידול, יציבות או קיטון, וזו רק דוגמה לסעיף אחד.

דרך תיאורטית אחרת הייתה לאחד את החלק היחסי. כלומר, אם חברה מחזיקה ב-60% מחברה אחרת, יש לאחד 60% מהסעיפים שלה. אבל אז כל שינוי קטן באחזקות החברות הבנות, משפיע על הסעיפים במאזן ובדו"ח רווח והפסד, גידול בשיעור האחזקה מגדיל את ההכנסות, ויהיה כמעט בלתי אפשרי לנתח אם הגידול מגיע מהפעילות הארגונית או משינוי אחזקה.

בקיצור, השיטה הנוכחית היא סוג של פשרה, כשבמקביל לאיחוד כל הסעיפים במאזן ובדו"ח רווח והפסד, החברה המאחדת צריכה לחשב את חלקו של המיעוט ברווח, ולייחס לו מידי רבעון את חלקו במסגרת סעיף בדו"ח רווח והפסד. חוץ מזה יש לחשב את זכויות המיעוט בהון העצמי של החברה הבת ולהציג אותן במסגרת המאזן. אלו הם בעצם שני הסעיפים שסוגרים את התמונה ומאזנים את האיחוד המלא - החברה האם מאחדת את ההכנסות והעלויות ב-100%, וכדי להגיע לשיעור האחזקה בפועל היא רושמת כהוצאה את חלקו של המיעוט ברווח (אם זה הפסד, מדובר בהכנסה לחברה האם).

על רקע הבעייתיות בדו"חות המאוחדים, שוקלת רשות ניירות ערך לדרוש מחברות האחזקה לפרסם גם דו"חות סולו מידי רבעון בנוסף לדו"חות המאוחדים. עכשיו זה הרי חשוב יותר מתמיד ובמיוחד בחברות ממונפות. אחרי הכול, בדיקת יכולת החזר החוב של החברות האלו תלויה במצבת החובות שלהן בסולו, וגם קביעת השווי שלהן נסמכת על שווי אחזקותיהן בניכוי החבות הפיננסית שלהן בסולו. מהדו"חות המאוחדים לא ניתן לדעת כמה באמת חייבות חברות האחזקה, זה הרי מעורבב עם החובות של החברות הבנות.