אסיפת בעלי המניות של פלסטו שק, אמורה לקבל היום החלטה מכרעת – לאשר או לדחות את המיזוג עם קרגל (קרגל אריזות גמישות)..מיזוגים הם לרוב פוטנציאל לאפסייד גדול כתוצאה מחיסכון בעלויות וסינרגיות בהכנסות (cross Selling) , אבל הכל זה שאלה של מחיר – על כמה בעלי המניות הנוכחיים מוותרים, ובמילים אחרות כמה יקבלו בעלי המניות של החברה הנרכשת (מתמזגת).

לכאורה, בעלי המניות של פלסטו שק אמורים לסמוך על הנהלה ובעלי הבית שלהם – הם כמובן רוצים בטובת החברה, אבל במקרה הספציפי הזה, הבעלים הם קבוצת קרגל כך שהאינטרסים שלהם מנוגדים (לכן הם לא משתתפים בהצבעה).  מצד אחד הם רוצים בטובת החברה, מצד השני הם רוצים בטובת קרגל אריזות גמישות, כלומר להקצות כמה שיותר מניות לקרגל אריזות גמישות.

נחזור כמה חודשים אחורה. קבוצת קרגל רכשה את השליטה בפלסטושק (68%) לפני כחצי שנה לפי שווי של 160 מיליון שקל. המטרה היתה למזג את קרגל אריזות בתוך פלסטו שק, ובשביל זה צריך הערכת שווי. לפלסטו שק יש מחיר – היא נסחרת בבורסה וגם יש את מחיר עסקת העברת השליטה. כמו כן, המעריך נעזר במחירי חברות דומות והגיע לכך שפלסטו שק שווה כ-183 מיליון שקל.

פלסטו שק, המייצרת יריעות פוליאתילן וכן שקים ושקיות אריזה גמישות, הרוויחה תפעולית בתשעת החודשים הראשונים של השנה, כ-19.1 מיליון שקל על הכנסות של 127.9 מיליון שקל, לעומת רווח תפעולי של 17.6 מיליון על 118.6 מיליון שקל בתקופה המקבילה.

בשורה התחתונה הרוויחה פלסטו 9.4 מיליון לעומת 14 מיליון שקל בתקופה המקבילה בה היא רשמה הכנסה חד פעמית של 7.7 מיליון שקל.

עד כאן, הכל טוב ויפה, עכשיו אנחנו מגיעים לשווי של קרגל.

ובכן, שווי הפעילות של קרגל הוערך ב-232.9 מיליון שקל, ובניכוי החוב (שאינו לבעלי שליטה), הוערכה החברה ב-155.5 מיליון שקל. הערכה זו הסתמכה על שיטת ה-DCF (שיטת היוון תזרימי המזומנים). בעלי המניות של קרגל אירזות יקבלו בהתאם - 6.1 מיליון שקל של פלסטו שק, שמוערכים ב-155.5 מיליון שקל (על פי הערכת השווי לפלסטו) 

בחצי השנה הראשונה (אלו הם הדוחות שעליהם התבססה הערכת השווי)   קרגל הרוויחה תפעולית 6.8 מיליון שקל על הכנסות של 62.5 מיליון שקל. בשורה התחתונה היא הרוויחה 700 אלף שקל. במחצית האחרונה של 2006 היא הרוויחה תפעולית 8.5 מיליון שקל על הכנסות של 64.1 מיליון שקל, ובשורה התחתונה הרווח הסתכם ב-1.5 מיליון שקל.

במילים אחרות, מדובר על חברה עם קצב הכנסות שנתי של 125-130 מיליון שקל, ורווח תפעולי של 14-16 מיליון שקל. הרווח הנקי השנתי הוא סביב 2-3 מיליון שקל.

המספרים האלו לבדם לא תומכים בשווי של 155 מיליון שקל. יש כאן עוד מרכיבים שתורמים לשיפור ברווח ובמקביל לביסוס הערכת השווי הזו. ראשית, בדוחות יש הוצאות מימון בגין הלוואות של בעלי השליטה – הלוואות אלו יומרו להון, כך שצריך להתאים/לתקן את הדוחות. מעבר לכך, קרגל שילמה דמי ניהול לבעליה וזה ייפסק, גם את זה צריך לנטרל.

אחרי התאמות אלו שמסתכמות סביב 6 מיליון שקל בשנה, תרוויח החברה (אחרי שקלול המס) כ-7-9 מיליון שקל בשנה והיינו נדיבים.

על בסיס זה הוערכה  קרגל, אבל במצגת על העסקה שמופנית לבעלי המניות, מוצג רווח גדול עוד יותר – 11.3 מיליון שקל. איך זה? ובכן כאן כבר נלקחו חלק מהסינרגיות העתידיות. אין להם קשר להערכת השווי, אבל הזווית הזו , מן הסתם, עשויה לשכנע את בעלי המניות להצביע בעד העסקה.

בשורה התחתונה, יש כאן חברה – פלסטו שק – שמרוויחה בקצב של 13 מיליון בשנה ומוערכת ב-182 מיליון שקל – מכפיל של 14, והחברה הזו קונה חברה אחרת – קרגל - לפי שווי של 155 מיליון שקל כאשר קרגל מרוויחה (אחרי התאמות) כ-8 מיליון שקל – כלומר לפי מכפיל 19-20.

כדאי? שווה?

אנחנו כבר יודעים שיש מוסדיים שמתכוונים להתנגד לעסקה