על הבעיות של הדו"חות המאוחדים דיברנו בטור הקודם. האיחוד של סעיפי המאזן וסעיפי דו"ח הרווח והפסד הוא במקרים רבים טכני לחלוטין. המזומנים בדו"חות המאוחדים הם לא תמיד המזומנים שבשליטת החברה המאחדת. למעשה, הם כמעט תמיד לא המזומנים שבשליטת החברה המאחדת.

אחרי הכול, אחזקה בשליטה בחברה אינה מביאה באופן אוטומטי לשליטה על המזומנים של החברה הזו. גם לבעלי מניות המיעוט המחזיקים בחברה הבת יש חלק במזומנים האלו ויכולת להשפיע על השימוש בהם, כך שמראש החלק שבאמת שייך לחברה האם נמוך יותר (הוא תלוי באחוזי האחזקה שלה בחברה הבת), וגם על החלק הזה אין ממש שליטה, כי כאשר מדובר בישויות משפטיות נפרדות עם ניהול שונה, זה לא כל כך פשוט להעביר כסף מכיס לכיס, במיוחד אם מדובר בחברות ציבוריות.

ומכאן אפשר להבין שמה שרואים בסעיף המזומנים המאוחד הוא המקסימום האפשרי. הסכום שמפורט בסעיף הוא בהינתן שהחברה האם מחזיקה ב-100% מהחברה הבת משום שמאחדים 100% מסעיף המזומנים, ובהינתן שקיימת שליטה על השימוש בכסף. ולו רק כדי להמחיש עד כמה בפועל זה לא כך, ניזכר בדוגמה של אלוני חץ שמחזיקה בשליטה באמות.

אלוני חץ רצתה מזומנים, ולכן היא חילקה את אלו שבקופת אמות. המהלך ספג ביקורת אבל עבר, והעשיר את הקופה של אלוני חץ. זאת אולי סיבה למסיבה באלוני חץ, אבל בדו"חות המאוחדים, בהינתן שלא קרה דבר, תיאורטית, למעט החלוקה הזו, כמות המזומנים דווקא ירדה - הסכום שחולק מאמות לכל בעלי מניותיה גדול כמובן מהסכום שקיבלה רק אלוני חץ (בגלל המיעוט שמקבל את חלקו), ומכאן שהתוספת של המזומנים באלוני חץ קטנה מירידת המזומנים באמות, ובנטו נקבל ירידה במזומנים בדו"חות המאוחדים. לכאורה, זוהי תוצאה רעה לאלוני חץ, אבל ברור שמה שחשוב לה הוא הכסף בחשבון הבנק שלה, ובו יש שיפור, ולא בחשבון של הבת.

כמובן שהבעיות של הדו"חות המאוחדים לא מתרכזים רק בסעיף המזומנים. כל הסעיפים במאזן ובדו"ח הרווח והפסד מוטים כלפי מעלה. לדוגמה, הרווח התפעולי שמפורט בדו"ח המאוחד אינו מבטא באמת את המצב התפעולי של הקבוצה, מאחר והוא לוקח בחשבון מצב בו כאילו החברה האם מחזיקה ב-100% מהחברה הבת, גם אם שיעור האחזקה נמוך מכך. למעשה, למעט שורות הרווח הנקי וההון העצמי, שלוקחות בחשבון רק את חלקה של החברה המחזיקה ברווח ובהון של החברה המוחזקת, כל יתר הסעיפים מוטים.

מימוש האופציה כהנחת יסוד

אז למה מציגים כך? כנראה בגלל שזה הרע במיעוטו. לכל שיטה אחרת יש חסרונות אפילו גדולים יותר, אלא שבינתיים נכנסה לה גם התקינה הבינלאומית לדו"חות המקומיים, והוסיפה שמן למדורה. לא די בכך שבמקרים רבים הדו"חות המאוחדים גורמים לעיוות במספרים, יש עכשיו בעיה חדשה: כאשר חברה מחזיקה בשליטה בחברה אחרת, אך לבעלי מניות המיעוט בחברה הבת יש אפשרות למכור את אחזקותיהם, אזי החברה האם צריכה לאחד את כל סעיפי הדו"חות באופן מוחלט, כאילו האופציה כבר מומשה, מבלי לייחס למיעוט את חלקו.

זה נשמע מוזר ולא מאוזן, אבל מאחר וההנחה הסמויה היא שהמיעוט יממש את האופציה, מתייחסים אליה כאל עסקה סגורה, כשבמקביל מתייחסים למחיר האופציה כסוג של התחייבות פיננסית שוטפת, שערכה מתעדכן באופן שוטף במאזן במקביל לרישום הוצאות מימון שוטפות בדו"ח רווח והפסד (באם מדובר באופציה צמודה שערכה עולה).

במצב עניינים שכזה מבטלים בעצם את אחזקת המיעוט, לו יש אופציה למכור את אחזקותיו, ואם מדובר בחברה בת מרוויחה, אזי התקינה הבינלאומית גורמת לגידול ברווחים השוטפים. פשוט מאחדים שיעור גבוה יותר מהרווח של החברה הבת. אם לדוגמה מדובר על חברה שהאם מחזיקה בה ב-70% ולמיעוט יש אופציה למכור את כל חלקו - 30% - אזי יאוחדו באופן שוטף כל הסעיפים של החברה הבת באופן מלא עם החברה האם, ולא ייחסו למיעוט את חלקו במסגרת סעיפי המיעוט, זכויות המיעוט וחלק המיעוט ברווח. כתוצאה מכך החברה האם תכיר בפועל ב-100% מתוצאות החברה הבת.

לוחמי הגטאות כמיעוט בטבעול

מצב שכזה מתקיים בחברת המזון אסם. אסם מחזיקה ב-58% ממניותיה של טבעול, שמחזיקה ב-100% מחברת סלטי צבר. טבעול מהווה חלק מהותי מפעילותה הכוללת של אסם. היא הפעילות הדומיננטית של אסם במגזר הקפואים, והיא הבלעדית - באמצעות צבר - בתחום המצוננים. לבעלי מניות המיעוט של טבעול (42%) יש אופציה למכור את אחזקותיהם לחברת אסם, וכן יש לאסם אופציה לקנות את מניותיהם.

"ביום 27 בספטמבר 2005 חתמה החברה (אסם) הסכם עם קיבוץ לוחמי הגטאות" (המחזיק במיעוט בטבעול, א.ע), מצוין בדו"חות השנתיים המפורטים של אסם. "במסגרת ההסכם שנחתם, ניתנו אופציות קול ופוט לחברה ולקיבוץ לוחמי הגטאות שיאפשרו לחברה את רכישת יתרת המניות של טבעול וסלטי צבר בעוד חמש שנים (13 במארס 2013) בכדי להגיע לאחזקה ובעלות מלאה בשיעור של 100%.

"הקיבוץ קיבל אופציה פוט למכור לאוסם בעוד חמש שנים את יתרת מניותיו (42%), לפי שווי חברה שנקבע באופציה הקודמת שמומשה ביום 13 במארס 2006, כשהוא צמוד למדד בניכוי חלקו של הקיבוץ בדיבידנדים שיחולקו באותן שנים. החברה קיבלה אופציה מסוג קול לרכוש מהקיבוץ בעוד חמש שנים את יתרת המניות שבידיו לפי השווי הגבוה מבין השניים - השווי כפי שנקבע בהסכם אופציית הפוט בתוספת 10%, או שווי חברה המבוסס על הרווח הנקי הממוצע של טבעול בשנים 2011-2012 מוכפל במכפיל של 15 ובניכוי חלקו של הקיבוץ בדיבידנדים שחולקו".

הרווח המוקדםשל אסם

ובכן, ההסכם שנראה סגור מהבחינה שזו (אסם) או זה (קיבוץ לוחמי הגטאות) יממשו את האופציה, ולכן בסופו של דבר אסם אכן תחזיק ב-100% מטבעול, משפיע על הדו"חות כבר היום, ולמעשה, הוא משפיע מאז יישום התקינה הבינלאומית בדו"חות אסם, בתחילת 2008. אסם מסבירה בדו"חות הרבעוניים השוטפים כי במקביל למעבר ל-IFRS (התקינה הבינלאומית), ומאחר ובעלי זכויות המיעוט בטבעול מחזיקים באופציה למכירת אחזקותיהם לאסם, היא נדרשת לאחד את טבעול באופן מלא, כאילו האופציה כבר מומשה.

מנגד, אסם רושמת התחייבות רעיונית לפי הערך הנוכחי של מחיר מימוש האופציה. המשמעות של החשבונאות הזו עשויה להיות הגדלת הרווח בצורה דרמטית. אין נתונים רבעוניים על תוצאות טבעול, אך מהדו"ח התקופתי של 2007 עולה כי היא הרוויחה 53 מיליון שקל, כאשר אסם כולה הרוויחה כ-240 מיליון שקל.